一心堂：关于向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标的公告
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)及昆明生达
制药有限公司(以下简称“昆明生达”)依据两个公司当前的生产经营需要,综
合考虑本公司及昆明生达的商业模式,合理利用现有资源,本公司拟将现已注册
但未使用的 6 个商标共 9 个注册号转让给昆明生达。
二、受让方暨关联方情况说明
1、昆明生达制药有限公司基本情况
关联方情况
法定代
注册地 经营范围 注册资本
表人
生产、销售自产的中西成药品、植物药品及其
云南省昆 它药品(国家政策性规定禁止外商投资的产品
明市五华 除外)。生产、销售自产的系列小食品(川贝 659.8 万
阮鸿献
区学府路 枇杷糖、枇杷糖、茶糖含片);农副产品(土特 人民币
604 号 产)的批发、佣金代理、进出口;药品、保健
品的技术咨询服务。
关联方经营情况:
单位:元
2015 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2015 年度营业 2015 年度净利
日资产总额 日负债总额 日净资产总额 收入总额 润
8,432,616.11 18,373,559.94 -9,940,943.83 13,095,004.56 -19,740,042.13
2、与公司的关联关系
1
昆明生达的股东为红云健康,持股比例100%。红云健康的股东为云南云鸿房
地产开发有限公司,持股比例100%。云南云鸿房产地开发有限公司的股东为阮鸿
献先生、阮圣翔女士,持股比例分别为99.22%、0.78%。阮鸿献先生为公司的实
际控制人。
3、履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营
正常,财务状况良好,具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
本次交易定价以评估结果为依据。北京亚超资产评估有限公司以2016年6月
30日为评估基准日,采用成本法对本次交易所涉的9项注册商标所有权价值进行
了评估,并出具了北京亚超评报字[2016]A107号《评估报告书》。依据该《评估
报告书》,本次交易的9项注册商标所有权的价值为8.92万元。经交易各方共同协
商,初步确定本次交易价格为9万元。
2、关联交易协议签署情况
经本公司股东大会通过后,本公司将与昆明生达签订商标转让合同。
具体的注册商标明细如下:
商标名称 类别 开始日期 截止日期 注册证号 服务商品项
伊 蓓 消毒剂,贴剂,医药制剂,人用药,栓剂,药用
5 2014-1-21 2024-1-20 11386839 洗液,阴道清洗液,减肥药,药浴制剂,怀孕
诊断用化学制剂
炎 方 人用药,片剂,中药成药,药茶,药酒,医药用
5 2013-1-21 2023-1-20 8303799 洗液,搽剂,护肤药剂,医用浴剂,消毒剂,糖
尿病人食用面包,医用营养食物,婴儿食品,
医用营养品,医用营养添加剂,灭微生物剂
清 合 人用药,医药制剂,药茶,牙科用药,药酒,医
5 2011-6-14 2021-6-13 8303486 用诊断制剂,消毒剂,驱口臭药片,糖尿病人
食用面包,婴儿食品,医用营养添加剂
经 泰 消毒剂,贴剂,医药制剂,人用药,栓剂,药用
5 2014-1-21 2024-1-20 11386542 洗液,医用营养品,营养补充剂,杀虫剂,卫
生巾
红 云 药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零
售或批发服务;药用制剂零售或批发服务;
35 2015-5-28 2025-5-27 14395085 卫生制剂零售或批发服务;兽医用制剂或批
2
发服务;兽药零售或批发服务;药品零售或
批发服务;医疗用品零售或批发服务。
红 云 5 2001-2-21 2021-2-20 1525853 中药材
中药材,中药成药,医用营养品,西药成药,
5 2009-7-28 2019-7-27 5313139 补药(药),消毒剂,人用药,药酒,原料药,维
生素制剂
29 2001-5-7 2021-5-6 1566670 食用油,干蔬菜,精制坚果仁,干食用菌,牛
奶制品
32 2001-5-14 2021-5-13 1571582 啤酒,姜汁啤酒,饮料制剂
四、本次收购涉及的其他事项
1、本次转让后,该商标为昆明生达制药有限公司所有,本次所转让商标不
涉及抵押、担保等情况;
2、今年初至本公告日,本公司与关联方未发生重大资产关联交易。日常关
联交易中,累计向关联方生昆明生达制药有限公司采购商品 597.85 万、接爱关
联方云南红云健康管理服务有限公司服务 7.26 万,向关联方生昆明生达制药有
限公司销售商品 494.02 万。除上述外,未发生其他各类关联交易;
五、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
本次转让涉及的商标由本公司申请取得,本公司专注于医药零售连锁业务,
并未实际开展生物制药生产活动,因此在取得商标后,公司未直接使用该部份商
标,也未授权使用,未获得因持有该商标而产生的收入,预计未来也将不再使用
该部分商标。昆明生达为本公司关联方,为充分发掘并有效利用现有资源,本公
司决定将该部份商标转让给昆明生达。转让后,昆明生达按其实际生产经营需求
进行有效利用。
2、对公司的影响
该部分商标在前期的申请过程中,支付的相关成本较小;同时该部分商标
在本公司的经营过程中也未实际投入使用。鉴于其取得成本及实际产生效益两
个方面因素的综合考虑,该部分商标的转让不会对公司造成影响。
六、独立董事的独立意见
公司向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标,是生产经营的需要。公
司本次转让商标履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
3
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定,不存在损
害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司向关联方昆明生达制药有限公司转
让注册商标。
七、保荐机构意见
上述关于向关联方昆明生达转让注册商标事项已经一心堂第三届董事会第
二十七次会议审议通过,独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的
独立意见,相关关联董事已对关联交易事项回避表决。截至目前,关联交易的决
策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一心堂上述关联交易均属于正常业务经营范围,未损害上市公司和非关联股
东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关
联方产生依赖。
综上所述,本保荐机构对一心堂向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商
标事项无异议。
备查文件:
1、 《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司第三届董事会第二十七次会议
决议》;
2、 《独立董事关于向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标的事前认可
意见》;
3、 《独立董事关于向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标的独立意
见》;
4、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告!
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
董事会
2016年9月26日
