内地企业境外香港买壳上市注意9大问题

内地企业到境外香港上市，买壳和直接IOP，越来越多企业选择前者，绿专资本称一方面是和境外上市企业规定有关；另一方面买壳可以先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应付“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位，总而言之，绿专资本认为买壳相对某些企业或某些情况下优点是直接IPO无法替代的。

想要在境外香港买壳上市，下面这几大问题绿资本提醒你不得不注意：

(1)防止在资产注入时被作为新上市处理

买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，认定为重大交易，可能面临PO申请标准的来审批。

(2)收购股权比例太小存在风险

(3)尽量获得清洗豁免

证监会对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准。

(4)尽量避免被认为是现金公司而停牌

境外香港上市公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司(只有现金没有业务)，因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。

(5)注重原有资产清理的复杂程度

买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且，拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风险，且这些业务的管理需要专业技能，容易令外行的买方挠头。

(6)交易期越短越好

市场千变万化，任何因素都有可能影响交易结果，股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高。

(7)需周详地协调新旧资产更替

由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制，部分壳中的资产难以在两年内售出，这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。

(8)做好审慎调查

买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。

(9)成立买壳实体

在香港买壳上市的企业，其控股公司必须为离岸公司，否则资产注入将存在障碍。买壳是很多民营企业建立资本平台、进入资本市场的开始，而不是最终的目的。绿专资本称上市壳如不能发挥在较高股价上再融资的能力，这一平台亦失去意义。因此，企业买壳前应作全面的准备，包括考量公司内不同项目的价值和投资安排、融资计划、拟注入上市公司的价格、对投资者的吸引力等。选择壳公司时亦需考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等。