福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于与北京燕京啤酒集团公司签订《商标使用许可协议》的公告

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于与北京燕京啤酒(7.320, -0.15, -2.01%)集团公司签订《商标使用许可协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据经营发展需要，公司与北京燕京啤酒集团公司（以下简称“燕京集团”）签订《商标使用许可协议》，燕京集团许可本公司有偿使用其持有的“燕京啤酒”商标。

　　北京燕京啤酒股份有限公司为本公司控股股东，持有公司50.08%的股权，燕京集团为本公司控股股东的股东。本次商标许可构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　公司于2017年4月20日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于与北京燕京啤酒集团公司签订的议案》。公司董事会成员9人，在此项议案表决中，关联董事高振安、王启林、刘翔宇、肖国锋进行了回避，其他5名非关联董事一致审议通过该议案。

　　公司全体独立董事已对此事项出具了事前认可的书面文件，并发表了独立意见，认为：

　　1、决策程序合法有效。公司于2017年4月20日召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于与北京燕京啤酒集团公司签订的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　2、交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项能够增强公司的竞争能力，有利于提升公司的经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。

　　公司董事会审计委员会对此关联交易事项发表了书面意见，认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。上述关联交易能够增强公司的竞争能力，有利于提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，遵循了公平、公正、诚信、自愿的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易事项，并提交公司第七届董事会第十六次会议审议。在此项议案表决中，关联委员刘翔宇进行了回避。

　　二、关联人介绍、关联关系及交易情况

　　（一）北京燕京啤酒集团公司

　　1、公司概况

　　法人名称：北京燕京啤酒集团公司

　　法人代表：赵晓东

　　注册资本：34,100万元

　　注册地址：北京市顺义区双河路9号

　　主要经营范围：出口企业自产的啤酒、各种饮料、酵母粉、酱油；进口企业生产、科研所需的原材料、机械制备、仪器仪表及零配件；销售建筑材料、五金交电化工、百货；互联网信息服务；制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖。

　　2、关联关系

　　截至2016年12月31日的关联关系如下：

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　　三、交易定价依据

　　本公司采用公允的市场价格为定价基础，经协商一致而确定。

　　公司拟与北京燕京啤酒集团公司签订《商标使用许可协议》，燕京集团许可本公司有偿使用其持有的“燕京啤酒”商标：商标许可使用费的支付及收取标准为按本公司使用标志的产品实际销售量每瓶收取0.008元人民币，以本公司每月会计报表反映的已实现的使用标志产品的实际销售量为基数计算。

　　四、商标使用许可协议的主要内容

　　签订双方为根据中国法律设立及有效存续的北京燕京啤酒集团公司（以下简称“所有权人”）及福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“使用者”）。

　　1.授权使用标志

　　(a)从属于本协议订明的条款、条件及协约，所有权人除依本协议规定终止协议外不可撤销地向使用者（包括纳入使用者合并报表范围内的控股子公司）授予一项不可转让的许可，使之在福建省行政区内生产、销售啤酒及提供相关服务时可有偿使用标志。

　　(b)使用者在使用标志时，不得进行违法经营活动，不得有和/或做出有损标志美誉度的行动。

　　(c)作为所有权人授予许可使用标志的代价，使用者同意按照本协议所订的条款和条件，并严格遵照国家对啤酒生产规定的质量标准进行生产。

　　(d)使用者不得为任何目的而把标志的使用权分许可给任何第三者。使用者控股子公司使用标志，由所有权人根据本协议另行签订协议授权使用。

　　(e)所有权人与使用者双方协商确定，自本协议签署生效之日起，商标许可使用费的支付及收取标准为按使用者使用标志的产品实际销售量每瓶收取0.008元人民币，以使用者每月会计报表放映的已实现的使用标志产品的实际销售量为基数计算。

　　(f)使用者（含其控股子公司）使用标志生产的产品，仅限于福建省行政区内销售。

　　(g)使用者（含其控股子公司）使用标志须在使用前将拟使用标志产品的品种、商标设计、定价报北京燕京啤酒股份有限公司批准。

　　2.质量控制

　　(a)使用者同意，生产和销售的啤酒的质量须符合国家规定的标准。

　　(b)使用者进一步同意，展示任何标志时，必须附有适当的注册符号或通知以标明该些标志的注册状况。

　　(c)使用者同意只会依照所有权人根据本协议的条款而指示的方式生产、展示及销售上述产品、材料。

　　(d)使用者承认，使用者生产这些产品、材料或提供服务，并不会对使用者赋予标志中的任何权利，所有权或权益，而标志中的所有权利、所有权及权益仍属所有权人所有。

　　(e)所有权人可定期派出一名或多名雇员或授权代表检查使用者的方法、设备和设施，使用者生产的产品及销售服务，以及使用者宣传产品和提供服务时所用的材料。

　　3.权利

　　(a)使用者承认，标志(不论已注册与否)、标志的注册和日后最终取得的注册、以及标志附带的商誉，皆属所有权人所有。使用者目前或将来均不会声称拥有标志或其任何一项注册的权利、所有权或权益，并同意不会争议标志的所有权或有效性，亦不会作出可能在任何形式上对所有权人于标志或其任何一项注册中的权利造成损害的行为。

　　(b)使用者同意，使用者每次使用标志皆符合所有权人的利益。使用者不得使用、注册或企图注册任何与标志类似的商标、商号、服务标志或其他名称、标志、设计或标识。

　　(c)使用者同意与所有权人合作签署、注册及呈报任何为了改善所有权人在标志中的权益而需要的其他文件或协议，费用由所有权人承担。

　　(d)使用者遇有他人对之提出诉讼或索讨赔偿，指称其使用标志侵犯了任何第三者权利的情况，使用者须迅速将事情通知所有权人。所有权人应决定是否及如何对该项诉讼或索赔申请进行辩护。使用者应与所有权人合作进行所有权人要求的任何辩护工作。

　　(e)遇有第三者侵犯了或者可能侵犯标志的情况，使用者须迅速通知所有权人。所有权人将咨询使用者决定是否及如何处理该实际或者潜在的侵权行为或提出起诉。使用者应与所有权人合作开发及进行所有权人要求的行动。

　　(f)所有权人同意，若其放弃本节(e)项权利时，使用者可以继续行使。

　　(g)所有权人应根据《商标法》规定，于注册商标有效期限届满前及时向商标局办理续展注册手续，支付有关费用，以维持注册商标之始终合法、有效注册状况。

　　4.期限和终止

　　(a)本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　(b)发生以下任何一项事件时，所有权人可向使用者发出书面终止通知终止本协议，即时生效，而不必提出要求及毋须司法裁决：

　　(i)假如使用者生产的产品及销售服务所需的注册、允许或其他批准被撤消，因此会令到由使用者生产产品及销售服务成为不合法或在商业上不可行

　　(ii)假如使用者或其债权人提请使用者进行任何自愿或强制性破产或无力偿债程序，或假如使用者为了债权人的利益而把其全部或大部分资产或业务出让；

　　(iii)假如使用者实际控制人发生实质性变化，而所有权人单独合理地认为此项转让对使用者履行本协议造成不利影响；

　　(iv)假如北京燕京啤酒集团公司与北京燕京啤酒股份有限公司签订的《商标使用许可协议》终止；

　　(v)假如使用者（含其控股子公司）使用标志的产品销往福建省行政区外，北京燕京啤酒股份有限公司认为本协议应该终止时；

　　(vi)假如使用者的管理直接或间接受到任何国家级或省级政府下令使用者更改或者停止提供物品或服务或履行本协议的规定；

　　(vii)假如使用者因任何原因停止营业、解散或清算，或停止提供物品或服务；

　　(viii)假如经过司法程序或其他方式，确定所有权人不再有权或从未有权使用标志，或者不再有权或从未有权许可他人使用标志。遇有此情况，使用者同意清除标志、产品及销售服务的所有标记，而使用者对所有权人则无任何追索权；

　　5.终止或期满的结果

　　本协议终止或届满时，使用者须立即：

　　(a)停止以任何方式使用标志；

　　(b)把使用者持有或控制的，附有或者显示出标志的所有产品及材料，以及按照本协议第四节产生的所有产品及材料交予所有权人，费用由使用者承

　　(c)把所有在公众场所展示的附有标志的标记及宣传品撤回，并将之交给所有权人；

　　(d)从任何展示有标志的设备上将标志除去；

　　(e)如有需要时，与所有权人合作注销本协议的注册。

　　6.许可使用商标：

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　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：

　　通过本次关联交易，公司可以取得“燕京啤酒”商标长期使用权。本次关联交易能够增强公司的竞争能力和提升公司的经济效益，没有损害公司利益。

　　3、上述交易符合市场原则，公平公允，有利于本公司利益。

　　4、上述交易不影响本公司生产经营的独立性。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、经签字确认的独立董事意见书；

　　3、经签字确认的审计委员会书面审核意见；

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一七年四月二十日